四星级宾馆总经理

　　承办法官说，至少有两点可以记入律师史册：一是律师担任资产过亿公司的解散清算组组长；二是律师接管经营四星级宾馆！

　　这是法院系统受理的第一件公司解散清算的案例，承办法官建议我将这次清算完整记录下来，作为法院处理该类案件的一个模板。

　　僵局公司

　　2007年1月的某天，我接到株洲电业局苏局长的电话：“律师，近天来株洲一次吧，有个事要请教你。”

　　此时我正担任着省金华进出口总公司破产清算组组长，忙得不可开交。但苏局长的召唤，还是要去的。苏局长，何许人也？

　　2005年，长沙电业局为打官司在社会上招聘律师，苏局长此时正是长沙电业局分管这一块的领导。其时，我并不认识他，但我出具的法律意见书，他给予了很高的评价，对我承接该案起了关键作用。算来，苏局长于我有知遇之恩。

　　两天后，在株洲国宾酒店茶室，株洲电业局熊副局长向我介绍了要请教的事情。事情的过程很长，关系也很复杂，所以熊局长拿纸笔边讲边写加比划，花了一个多小时，我基本明白了他的意思：

　　高新电业是株洲电业局的第三产业公司，以高新电业为大股东的株洲大富豪公司成立于1998年。大富豪公司的股东除高新电业外，还有株洲建行、火电安装公司、芦淞区政府及高新开发公司等。国宾酒店是大富豪公司名下唯一的经营实体，它是当年株洲唯一的四星级宾馆，是株洲对外的窗口，曾经红极一时。

　　国宾酒店总投入近两亿，由高新电业经营了八年，生意一直红火，但就是没赚到钱，股东也就一直没有分红。现在宾馆面临重新评星级，但宾馆已经陈旧，需要重新装修，高新电业便要求其他股东投入装修资金。其他股东则认为他们当年投了几千万，一分钱红利都未分得，所以都不愿意再投资，并要求退股，因无人受让其股份，最后便提出将大富豪公司解散。

　　在准备解散的过程中遇到了麻烦，建行的股份在朱总理时期便剥离给了中国信达资产管理公司（简称信达公司），并且办理了工商变更手续。信达公司因人手不够，依然委托建行代行其股东权益。2006年，该股权又被财政部划拨给了中国建设银行投资管理公司（简称建银投公司）。不过，只有一纸划拨文书，没有办理工商过户手续。

　　建银投公司明白，一旦清算，这块资产账面数据将大幅缩水，所以坚决不同意大富豪公司解散清算。

　　高新电业求助于法律界人士，法律界人士给出的意见是：通过股东表决的方式进行解散清算。

　　但高新电业顾虑很多，担心没有建银投参与的清算后果严重。没人愿意去冒风险。他们希望通过法院来组织清算或由法院认可清算结论。对于这个愿望，法律界人士认为无法实现。因为依据当时的《公司法》，清算是股东之间的事，法院不能直接受理。

　　所有股东中最着急的自然是高新电业，一是酒店是他们在经营，二是大富豪公司还欠他们四千余万元。

　　我一遍一遍地喝着茶，思维却在飞速运转，搜索相关法律条文、相关或相近的案例，可能或者合理的其他因素。最后我得出的结论是：这就是法律意义上的“僵局公司”。对于“僵局公司”，法律上很难有解决办法。

　　熊局长陪着我一遍一遍地喝茶。我想他肯定在等我开口，看看苏局长介绍的喻律师到底是什么水平。

　　人们的印象中，律师都是巧舌如簧、雄辩滔滔的。我不喜欢废话，所以并不怎么讲话。想不出熊局长需要的答案，干脆就不发表意见，只是说：“让我再考虑，一个星期内给答复。”

　　熊局长显然有些失望，分手时，我明显地感觉到他的手不像见面时那么热情、有力，勉强了很多。

　　我召开了全所律师会议，着重讨论这个问题。与会的十多个律师基本没有创见性的意见。之后我又和一些资深法官、律师探讨，意见高度一致。法律明确规定法院不受理股东提出的解散清算申请，公司的解散清算必须由公司股东完成。

　　至此，我也感觉无能为力了。为表示对苏局长的歉意，我很认真地出具了一份法律意见书。所谓很认真，是这份意见书的所有工作都由自己来完成。像出具法律意见书这类工作，一般是我出思路或提纲，文字工作由助手来完成。

　　他字第1号

　　法律意见书起草好了，我迟迟不愿署名，总觉得署上名就等于承认失败。我总是心有不甘，再次细研相关法律条文，《公司法》第一百八十四条引起了我的注意：公司因某种原因决定解散，解散的原因出现后十五天内应当成立清算组，逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

　　我仔细品味这句话，突然灵光一闪，豁然开朗，一个大胆的设计瞬间形成。

　　再次和熊局长见面还是老地方。熊局长迫不及待地想听我的意见。

　　我却故意卖了个关子，慢悠悠地说：“有些阵地，正面进攻是攻不下的，但一个迂回，也许就能解决问题。”

　　熊局长不明就里，望着我。

　　我接着说：“好就好在高新电业既是大股东，又是债权人，你们可以利用这个双重身份做点文章。”

　　我有意停顿了一下，熊局长就用期待的眼光看着我，等着我的下文。

　　“你们可以先以股东身份要求大富豪公司解散，作出解散决定后，十五天内有意不成立清算组，然后你就可以债权人的身份起诉大富豪公司，诉讼请求是要求清算，这样法院就必须受理……”

　　我讲得有点快，估计熊局长没有完全理解，我便将《公司法》一百八十四条指给他看，并稍作补充说明。

　　只一分钟，熊局长便兴奋异常地站了起来，双手紧握我的手，连说：“可行，可行，金点子呀！金点子！这个好点子别人怎么没有想到呢？”

　　“《公司法》新修改了，刚颁布实施，修改前的《公司法》并没有这方面的规定。”

　　才过完年，熊局长便按我名片上的地址找到我办公室。他来的目的是想请我代理该事务，按他的说法是“操盘”。

　　这是一单全新的业务，在这之前，不但我没有承办过，甚至没有听说哪个律师、哪家法院承办过，这样的业务充满了未知，新鲜刺激。我喜欢律师这个职业，很大程度上是喜欢这个职业的新鲜刺激。虽然金华公司破产让我几乎抽不出时间，但我还是很爽快地答应了。

　　谈代理合同也是一件很有意思的事。熊局长提出要风险代理，理由是思路是我想出来的，风险便要与我共担。

　　我有些为难，因为律师收费办法规定，风险代理只适宜于有标的的民事诉讼业务。诉讼有输赢，可以用收回的案款提成的方式计提代理费。现在这一单是专项法律服务，没有标的，怎么来提成呢？

　　熊局长反复强调，这种代理方式是公司开会集体研究决定的。站在高新电业的角度考虑，要求风险共担也是可以理解的，毕竟这是一个前无古人的事，而且这个设计确实有些眼花缭乱，并不是所有的领导都能理解。

　　我想做这单业务，这样的业务可遇不可求，很多人做一辈子律师，可能碰不到一单这样的业务。

　　我一直认为律师要勇于创新、善于创新。对于这个委托，我又来了一次创新，别出心裁地将建筑承包合同中“按形象进度付款”的内容与这个合同有机结合，设计出一份全新的专项法律服务的风险代理合同。

　　熊局长看了这份喻氏版的合同，认为很有创意，觉得合同考虑了双方的利益，公平合理，可操作性强，这正是他们要表达的意思。他说：“喻律师，看了你设计的合同，就知道你业务功底深厚。”

　　我想：能那么快理解我的设计，能提出这么一种代理方式，熊局长应当是个十分精明的人，在他手下打工，必须十二分小心才是。

　　3月初，高新电业召集了一次股东会，股东们顺利地达成了大富豪公司解散清算的决议。

　　十五天后，大富豪公司没有成立解散清算组，于是高新电业以债权人身份向法院提起诉讼的条件成熟了。

　　真正要起诉时，熊局长又担心：起诉会闹得沸沸扬扬，对国宾酒店的经营不利。

　　我想了想，给出了个建议：起诉不在株洲中院，直接到省高院。异地，能将负面影响降低。

　　但省高院不同意立案，理由是不属于人民法院受案范围。对此，我早有准备，将《公司法》第一百八十四条指给立案庭法官看，自然就没有争议了。

　　只是在案件归类时又有些麻烦，因为找不到类似的字号，所以给了个“他”字号，案号便是（2007）湘高法民二他字第1号。这是我做律师十多年以来，第一次看见“他”字号的案件。

　　承办此案的是民二庭一位姓孙的法官。第一次见面时，孙法官就和我谈了他的困惑：《公司法》虽然规定了可以立案，但并没有规定要走什么程序，需要制作什么样的文书，甚至连参照的案例都没有，所以这个案子到底怎么办，他心里也没底。他认为该案肯定是湖南首例，也应当是全国首例。

　　我提议可以参照破产程序先走，边走边摸索。

　　孙法官对我以律师身份主持金华公司破产清算一事早有耳闻，所以我们沟通时，对我提出的意见、建议，他都比较认同。最后，他半开玩笑半认真地说：“案子怎么办，干脆听你的好了。”

　　4月13日，法院组织听证会，听证的目的是将申请人、被申请人召集到一起，质询申请人所述情况是否属实。听证的结果，法院裁定大富豪公司进入解散清算程序，并要求股东七天内成立清算组进行清算。

　　孙法官说：“这是个前无古人的裁定！”

　　高新电业又以大股东的身份召集其他股东开了一次会，目的是成立解散清算组。

　　清算组成员一般是股东或股东代表，所以我是以高新电业代理人的身份进入清算组的。但参会股东居然都认可了我，并一致推选我担任清算组组长。

　　这让我很是纳闷，其他股东怎么会推选我呢？大家都互不认识呀！这恐怕和担任金华公司破产清算组组长不无关系。

　　股东推选了，还需要法院任命。孙法官也纳闷，在他看来，这个清算组组长非股东莫属，将一个几亿资产的公司交给律师来经营管理，太不可思议了。

　　但律师担任这个清算组组长并不违法，4月30日，省高法院下达了任命裁定书。

　　孙法官说：“这又是一份前无古人的裁定。”

　　赶考

　　5月9日，我召集清算组成员在国宾酒店十一楼会议室召开了第一次清算组会议，出席会议的除清算组成员外，还有大富豪公司董事长熊局长、总经理易总等人。这是本组长主政的第一次会议。

　　但凡官员上任，都有组织部门到场宣读“委任状”。法院的“委任状”是裁定书，本来孙法官要出席这次会议，代表省高院宣读“委任状”的，但他一句“我完全相信你”就把我打发了，我只好自己揣着“委任状”走马上任了。

　　这次会议其实对我是一场考试，大家互不认识，我必须通过这次会议让他们接受我。会议主持人是我，主讲人也是我。

　　我基本参照破产清算的有关规定成立了组织架构，制定了清算工作方案、清算工作时间进度表、清算工作纪律等。清算组正式接手大富豪公司的日期定在5月11日。

　　会议虽然开了三四个小时，但条理清晰，紧凑、务实，与会人员都能跟上节拍，积极参与，都表示愿意听我的安排。

　　会后，股东代表周剑蓉周姐握着我的手问我：“你不只是律师吧？你还当过领导吧？！”

　　走出会场时，熊局长向我提出：国宾酒店在清算期间要继续营业。理由是将来处置资产时，酒店本来可以卖一个亿，但关门后就只能卖七千万元了。因为关门后处置的就不是酒店了，只能算是资产。

　　这给我出了个难题。按照我对清算的理解和比照《破产法》的相关规定，进入清算后，国宾酒店只能停业；不停业，审计就无法进行；审计做不了，清算就是空谈。

　　这个问题，肯定要请示孙法官。但想要孙法官支持不停业，我必须先把审计的问题解决掉。

　　这次解散清算，难就难在无章可循，每一步都要自己去探索设计，好也好在无章可循，给了我更多想象和发挥的空间。

　　为此，我设计了一个分段审计的办法，即做两个审计：先对清算组接手前的时间段进行一次审计，对清算组接手以后到国宾酒店被处置的这段时间再做单独审计，然后把两个审计结论综合，便可以得出一个总的审计结论。

　　孙法官第一反应是：清算只能停业清算，一次清算做两次审计也没有先例。

　　我将方案仔细讲解后，他认为这样做并不违法，且有可操作性，确实能维护股东利益，便同意了。

　　律师总经理

　　进入清算后，大富豪公司就交给了清算组，国宾酒店也不例外，国宾酒店要继续经营也只能由清算组来做。清算组加秘书一共才七个人，除了我和秘书是全职外，其他都是股东派出的代表，只在开会时才来。所以，与其说国宾酒店是交给了清算组，不如说是直接交给了喻律师。

　　2007年5月11日，无论过去多少年，我都不会忘记这一天。这天，一名律师坐在了四星级宾馆总经理这个位置。这是一段不同寻常的律师经历，这是不是全国律师界的唯一？我不清楚，但可以肯定，这样的经历，对一名律师来说，弥足珍贵！

　　我这个非专业的律师总经理吃尽了苦头。还在早餐时，便有几个酒店高管来找我汇报工作。早餐后到办公室，早就有人拿着单据等我签字。

　　我不敢随便签字，因为送上来的单据让我一头雾水。刚开始我还想仔细看看，甚至找人核实，但不久便发现这个想法太天真。单据源源不断地来，采购货物的、支付货款的、人员进出的，等等，一上午便收了十多份。除了单据，来汇报、请示的人也源源不断。你既要听他们讲，眼睛还要盯着单据看，硬是要一心几用才行。

　　说实话，我虽然人模人样地坐在总经理的位置上，但到此时，我对酒店的了解仅仅还停留在住宿、餐饮等消费上。看到放在案头的单据，我才知道干净、气派、有序的酒店后面还有许多辛勤、烦杂的劳动。

　　午餐是在办公桌上狼吞虎咽完成的。午休时，我又看了十多份单据，下午和上午又差不多，晚餐和午餐一样。

　　晚上我召集几个高管开座谈会，主要是了解酒店的情况、工作流程、习惯做法等，要了解的东西太多了。会开到十一点时，我已经记下了十多页，从工作部门、人员配置、到日常事务，到进货渠道进货价格，到外部关系，等等。

　　打了一天的乱仗，疲惫不堪的我睡觉时已经是凌晨一点了。躺在床上，我还在安慰自己：等熟悉了，一切都会好的。

　　第二天、第三天、第四天依然如此，手忙脚乱、疲惫不堪，效果还不怎么好。

　　我不能将全部的时间用在国宾酒店，除了金华公司破产清算组组长这一职务外，我还担任了十多家单位的法律顾问，还有二十多个案件，还有一家需要打理的律师事务所……

　　不行，再这样下去，我手里的业务一件都做不好，人也会累垮拖死。

　　现在能驾轻就熟的只有原总经理，但易总经理是大股东的人，其他股东不信任。我想了一个办法，以清算组的名义返聘易总经理，只负责日常事务，而且只对清算组负责。这个提议获得了清算组绝大多数的同意。

　　易总重新走马上任后，我便轻松多了。我将日常事务全交给他，我只看日报表。开始我还会很认真地一项一项看，甚至拿前面几天的对照看。后来我发现了一个规律，酒店一天的营业额总在十三万元左右，于是十三万正负一万元时，我便不过问，正负超过一万元，就去查查原因。

　　这种方式为我赢得了很多时间。

　　一年后，易总成了株洲电业局主管法务的副局长，而我成了株洲电业局法律顾问，我们谈论工作时，易局长还经常开玩笑说：“别讲汇报了，去年我还是你的聘用人员呢！”

　　杂家律师

　　因为无章可循，所以省高院不好具体指挥，也因为金华公司破产的顺利，孙法官对我更加放心，主动要我放手去干，只要有利于清算就行。但他还是提了三个要求：债权人的债权要全部到位；股东之间的关系要处理好；尽可能节约清算费用。

　　我和清算组其他成员的关系处理得很好，用他们的话说，对我除了信服，还是佩服。清算组第一次开会时，或许还有不和谐的声音，但后来几次会，我已经把人心拢齐了，大家都成了兄弟姊妹，我作出的决定，基本都能通过。

　　审计业务交给了利安达会计师事务所，我们是金华公司破产时的搭档。这天会计师事务所李总找到我说：“国宾酒店的固定资产没有财务账，这审计没法做。”

　　我一听，不可能吧？一个投资近两亿的酒店会没有固定资产财务账?

　　一了解，确有其事。知情人说：当年建酒店时管理很乱，因为不愁钱，所以乱用一气，股东多了，谁也不管，酒店应当是多用了几千万元，甚至连账都没有。酒店还没开业，负责建设的一班人都被抓了。人被抓，财务资料更补不齐了。后来酒店急于开业，便把建设那一段的财务资料封存，说是等开业后再来清理，开业后谁也不愿再触及，这一摆就是八九年。

　　我问李总：“可以想办法做吗？”

　　“反正要有账才能审计。”

　　“没有账，能不能将账补做？”

　　“原始凭证都不齐，怎么补呢？”

　　“原始凭证没有，实物还在，干脆就对实物先清点，评估一个价，补做账，可不可以？”

　　“没有这样做过。”

　　“这样做有什么不妥？或者说，除了这种方式，是否还有更好的方式？反正清算是一定要完成的，审计也是必须要做的。”

　　李总想了很久说：“可能也只能如此了。”然后又恨恨地说：“你们做律师的脑瓜子就是比我们做会计的灵光些！”

　　接下来就是连续一个星期的翻箱倒柜，盘点造册，从负一楼到二十七楼，清点个遍，酒店在开业八年后，终于知道了自己身家几何。只不过这一清点，酒店资产便缩水了很多，比如，酒店大堂吊灯原价是168万元，评估价只有8万元。

　　清算之初，熊局长便提出，尽可能少让人知道国宾酒店在清算，以免影响其声誉。

　　这又是个难题，因为进入清算后，必须登报，通知债权人来申报债权。报纸一登，岂不天下皆知？还有职工的养老保险、经济补偿等项要张榜公布，职工又怎能不知呢？

　　但股东的意见无疑是正确的，如果社会上知道国宾酒店在清算，生意肯定会大受影响，也许过不了多久，酒店就只能关门。

　　我不会玩瞒天过海的魔术，就只好小人了一回。不是要登报吗?我登在星期天的《光明日报》上，虽是全国性报纸，一般的人不会去看，而且字体超小，位置超偏，想看都不一定看得到，看得到也不一定看得清。

　　这一招太小人了，但效果确实好。

　　要让朝夕相处的职工、特别是高管都不知道公司在解散清算，似乎有些痴人说梦。但我尝试着做了，而且也做到了。清算组统一口径说这是内部审计。对于职工的养老保险和经济补偿，计算出来后张榜公布在一般没人去的地方，拍了照，而且张榜时间只有两个小时。又小人了一回，但这样做并不影响任何人的利益。

　　一天，李总很认真地问我：“律师是法律专业人员，会计师是财务专业人员，我们应当是一类人，但你这个律师有些特别，似乎什么专业都懂，什么事都可以做好。”

　　我想了一会说：“其实律师懂法律还只是基础，律师应当是个杂家。”

　　建银投来了

　　建行以股东的身份派代表参加了清算组，所以清算组没有通知建银投。

　　这天，我办公室来了一个人，名片显示此人叫吴真，建银投高级经理；委托书表明，来的目的是要参与大富豪公司解散清算。

　　我很客气地接待了他，很详细地解释了公司为什么要解散，以及清算组所做的工作，等等。我的目的很明确，希望吴真能配合支持清算工作，如果吴真愿意配合清算工作，提出要到清算组来，在完善相关手续后，也未尝不可。

　　但吴真官架子很大，高高在上地听完我的介绍后便尽挑毛病。挑毛病如果挑得专业，还恕其可，又不专业，尽打官腔，说些不着边际的话。我明显感觉到，吴真是专门来挑刺的。

　　既然是来挑刺的，便一定不能让他进清算组，对他要加入清算组的要求，我表示需要清算组开会商讨表决。

　　在清算组开会前，我先做了两件事。

　　第一件：我以信达公司的名义起草了一份声明。声明的内容是：信达公司从来没有对大富豪公司的股权行使过权利，履行过义务，股东的权利和义务都是建行在行使，本次解散清算，信达公司也不参与其中，继续由建行行使股东权利。

　　我原来和信达公司做过业务，关系还可以，所以很顺利盖了信达公司的章。

　　第二件：向孙法官汇报了该情况，取得孙法官的支持。

　　清算组会议除了建行代表弃权外，其他人都认为建银投不具有股东资格，反对吴真参与清算组。我把开会表决的情况告诉吴真，吴真很不高兴，但又信心满满地对我说：“我会让你们同意我来清算组的。”

　　第二天吴真便拿了信达公司的授权很牛气地来找我，我不慌不忙地拿出信达公司的声明。他一看，傻了眼，气鼓鼓地走了。

　　后来省高院传来的消息是，吴真找了孙法官，孙法官当场就给他解释：建银投公司确实不具备股东主体资格。吴真再次气鼓鼓地走了，之后再也没来联系过。

　　对这件事情的处理，熊局长相当的认同，认为我“神算”了一回。

　　合法避税

　　8月下旬，审计报告和评估报告出来了，高新开发公司的代表易育林便要周剑蓉请客，说他们是最受益的，因为资产处置，区政府可以收五百多万元税，而投入两三千万的股东最终还拿不回这些钱。

　　这时，熊局长又给我出题目了：喻律师，在不违法的前提下，税方面能不能想点办法，虽然税是收买受人的，但羊毛出在羊身上，本来就亏了，还是让股东尽可能多拿点钱回去，大家面子上都好看些。

　　像当事人的这种要求，律师一般会一口回绝，多一事不如少一事，何况像这样的问题，解决起来并不轻松。但熊局长既然提出这个要求，我还是答应试一试。

　　这是个纯税务问题，我向注册税务师请教，他们也没有办法。他们认为，只要发生资产转移，契税就免不了，并劝我别费心思。

　　我还是不想放弃，那段时间我又开始研究税法了。我明白，要是不发生资产转移，就不用交契税；如果转让股份，就只用交所得税，股东的投资肯定是亏损的，没有所得，岂不是不用交税了！逃税，肯定不行，但合理避税并不违法，如果将公司解散变更成公司股份整体转让，便不存在交税的问题了。

　　我沾沾自喜于我的设计，但为了说服孙法官，还是费了老大的劲。孙法官听完我的设计，立马就回答：“不行，高新电业申请的是解散清算大富豪公司，现在突然变成不解散了，肯定不行。该交的税还是要交，你不能当事人说什么便是什么。”

　　“假如现在申请人高新电业要撤回申请，可不可以?”

　　“只要申请人撤回的理由不违法，一般都可以。”

　　这是一句法律套话，所有法官都会如此说。

　　我接着问：“如果撤回的理由是债权人和被申请人达成了协议，准备将被申请人的股权整体转让，转让款项用于归还欠款，这样违不违法？”

　　孙法官是个业务素养和智商都很高的法官，此时他已经完全明白我的意思，自言自语说：“好就好在无章可循，整体转让股权也并不违法。”

　　清算组成员的意见很容易统一，我将处置资产和处置股权的利弊一说，除了周剑蓉没发言外，大家都一致同意处置股权。周剑蓉发言也没有多少作用，她是小股东。

　　我认为，这是我担任清算组组长最出彩的地方，没有受固定思维所左右，灵活多变，节约的不仅仅是五百多万元的税金，同时拍卖佣金等各种费用都相应减少，更重要的是为下一步国宾酒店的处置带来了更大的空间。

　　客串拍卖

　　当清算组其他成员正为清算工作进展顺利迅速、清算气氛和谐安定而欣欣然时，我这个清算组组长却在深深的忧虑中。资产能否变现，是清算成功的关键，如果只是算清账，最后没有钱给债权人和股东，所有工作就白做了。

　　我已经为酒店的处置做了一些招商工作，但效果都不理想，除了几个想捡便宜的外，回头客很少。酒店毕竟要一个多亿的现金才能拿下，拿得出这么多钱的公司和个人虽不在少数，但愿意拿一个多亿砸到一个利益菲薄且不知深浅的宾馆，人们还是会仔细掂量的。

　　在解决税务问题时，冥冥中，我有种感觉：资产处置问题和税务问题连在一起，可能税务问题一解决，资产处置问题也解决了。所以当想出用处置股份来代替处置资产时，我欣喜无比。别人以为我是为成功避税而高兴，其实我高兴的是找到了变现的办法！

　　如果是处置资产，买受人将要拿出一个多亿现金，如果是卖股份，股份对应的净值只有三千五百万元左右，至于债权债务，买受人可以在收购公司后再来清偿，其资金压力就小多了。

　　特别是，股东也可以成为购买人。我首先想到了高新电业，如果他们能出手，一切就简单了。在这之前，我已找过高新电业谈收购国宾酒店的事，他们因为资金问题一直犹豫。现在改为卖股份，资金压力就小多了，高新电业有些动心了。

　　拍卖摆上了议事日程，股东最关注的便是拍卖佣金。《拍卖法》规定拍卖佣金可以收到成交价格的百分之十，委托人和买受人各半。

　　国宾酒店评估报告还没有出来时，便有几家拍卖公司来找我。找我的都是朋友，见面都是谈与我合作，有的愿意将拍卖佣金的百分之六十返给我，但我认为对委托人真诚是律师最应具备的品质。

　　我给他们出了“一口价”——三十万元，而且只收买受人的。

　　他们个个都讲：“太低了，太低了，烂了行市，喻总你也太厉害了。”我说：“招商我负责完成，你们只负责走程序，干不干？”

　　马上就有几家响应的。经考察，选了兆龙拍卖公司。

　　通过这次拍卖公司的选定，所有股东对我的信任增加了几分，因为这是最有可能获得利益的环节，但三十万的拍卖佣金，而且还是收买受人的，他们便知道这中间毫无私利可言。

　　拍卖会是2007年9月9日在拍卖公司办公室举行的，公证处现场公证。开拍前，会计师事务所现场递交了密封的拍卖底价。竞拍人有两位，持六十八号牌的高新电业和持九十八号牌的华联置业公司。拍卖师是兆龙公司总经理。竞拍标的物是大富豪公司百分之百的股权。清算组全体成员参加了拍卖会。

　　六轮举牌后，最后竞价锁定在六十八号的报价三千四百五十万元。我当众拆封拍卖底价，竞价超过了底价，成交。

　　正式交接的日子定在9月11日。股权交接，其交接手续应当是到工商行政部门办理股权变更手续，但那是形式上的，真正的交接，其实就是国宾酒店的交接。如果移交给其他人会相当复杂，光核对清单上的实物可能就会要三天。而移交给高新电业，那就简单多了，清算组只将5月11日到9月10日的账务清走，将所有的印鉴、合同及相关资料文件移交，而这些东西都是5月11日移交给清算组的，所以一上午便完成了。

　　中午和高新电业的领导、国宾酒店的高管一起会餐，庆祝国宾酒店平稳交接、清算工作顺利进行。酒席自然是以我为中心，恭维、感谢的话听了几箩筐，小酒自然也喝了好多杯。

　　下午，我把自己锁在房间，关掉手机，拔掉电话，我想有那么一点空间和时间，来整理整理烦乱已久的思绪。我微微有点醉意地躺在床上，忽然感觉这个套间房有些空旷寂寥，看着房间里的一切，似乎有些新奇，甚至第一次感觉这张床超宽超大。

　　其实，这个房间我已经住了半年多了，房间里除了宾馆的东西，相当多的是我自己搬进去的。只是这半年多来，不，准确的说是去年10月份接手金华公司破产以来，我没有片刻闲暇，每天“金戈铁马”，每早“闻鸡起舞”，每晚“枕戈待旦”。

　　想着想着，居然睡着了。这一睡，睡了个昏天黑地，足足十七个小时。这是我有记忆以来睡得最久的一次。

　　交卷了

　　国宾酒店处理了，清算工作完成了一半多，余下的工作，工作量虽然还不小，但不再压头。

　　清算组在讨论大富豪公司职工的社保问题时，易育林提出，社保的计算比较复杂，工作量也不小，可能要请社保局的专业机构来计算。问到收费时，易育林说：大概要二三十万元。

　　金华公司破产时，我对职工社保这一块有些了解，虽然比较复杂，但也无须太多专业知识。收二三十万元实在太多，我想省下这笔钱，便说：“我安排人来做，节约这笔钱。”

　　有清算组成员提出：我们为股东已经节约太多的钱了，清算组成员却无半点好处，这次如果能省下这笔钱，一定要组织外出参观考察一次。我想这个要求并不过分，便答应和股东商量争取。

　　股东认为清算组劳苦功高，是应该放松放松。清算组便很快达成一致意向，去俄罗斯，感受冰天雪地的异域风情。自然又是我当团长。

　　公司解散，基本上都是在吵吵闹闹中结束，而我们清算组成员还能一起高高兴兴外出游玩，说明清算是和谐的，股东对清算工作是认可的。用孙法官的话说：这是最难得的，这也最能体现清算组组长的能力。

　　一个月后，清算组经营时间段的审计报告出来了，比去年同期增收了二十三万元。对这个结果，我比较满意，认为可以交差了。股东更是认可，有股东开玩笑说：“想不到喻律师还有这个能力，早知如此，还不如请你来当总经理，也许就没有现在的解散清算了。”

　　接下来，我就要起草清算工作报告和制定清算分配方案。对于起草清算工作报告，我很乐意，这中间毕竟有我很多的汗水和智慧。但制定清算分配方案便有些沉重，因为股份的返还比例只有百分之十几。虽然这个亏损不是我亏出来的，虽然股东都预知了亏损，虽然我已经发挥到极致地维护了他们利益，但当要我告诉他们亏损时，我居然有种负罪感。

　　清算组对清算工作报告的审查通过得相当顺利，毕竟清算工作中有很多成绩，成绩都是大家的。但审查通过清算分配方案时，有股东说怪话：“别人投资是拿一枚鸡蛋孵化出一只鸡来，我们投资，是拿一只大母鸡去，收回了一枚小鸡蛋。”但怪话并不影响股东对清算分配方案的通过。清算工作报告和清算分配方案通过后，便是报告给法院。

　　孙法官第一反应是：怎么这么快呀！

　　那确实，这么一个解散清算实际等同于一次破产，这样一个公司破产，清算往往要两年多。

　　清算工作费用是孙法官比较关注的。清算过程中，孙法官几次私下里和我讲：“清算工作费用一定要控制好，合理使用，不然最后股东不认可，责任就在你这个清算组组长身上。”

　　孙法官看的第一个数据便是清算工作费用，将加班费、差旅费、查询费、会务费、去俄罗斯的费用等等全部加起来才二十八万余元。孙法官很认同，连声说：“多，不多，我想怎么也要七八十万元。”

　　省高院以（2007）湘高法民二他字第1-8号裁定为破产清算划上了一个大句号。裁定书认定：人民法审理清算案件，应当贯彻调解和股东意思自治的原则，确认了经过股东商议将解散清算的行为变更为通过拍卖方式处置股份的行为并不违法，同意清算程序终结。

　　孙法官说，这次清算，至少有两点应记入律师史册：一是律师担任资产过亿的公司解散清算组组长；二是律师接管经营了一家四星级宾馆！他建议我将这次清算完整记录下来，作为法院在处理该类案件时的一个模板，然后就破解僵局公司和公司解散清算方面写些理论文章。